鬼子圍殲掃蕩狼牙山根據(jù)地，日軍大隊長野田天一、中隊長三木武夫等帶兵參與圍殲。冀中軍區(qū)損失慘重，袁政委不幸獻身。楊團長指揮包圍，季連長擔(dān)任終究狙擊使命，他的一個班兵士接令撤離時被數(shù)百名鬼子圍住，幸存的五名兵士撤向一座山峰。面臨追擊而至的鬼子兵，他們誓死不做俘虜，打光終究一顆子彈。季連長帶著四名兵士攜手跳下懸崖絕壁。季連長所幸大難不死。而常湘玉卻失蹤，八路軍派楊爾俊楊木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窯堡村婦女在楊爾俊的媳婦棗花的帶領(lǐng)下，漸漸進步醒悟，以柳絮(瑛子 飾)、棗花等婦女一同對立日本鬼子，將藏兵洞改形成地道，開打地道戰(zhàn)，終究取得勝利  。