日軍侵華軍官岡村寧次糾結(jié)部隊對我晉察冀根據(jù)地進(jìn)行合圍，當(dāng)年5月，對太行山一帶的我軍戰(zhàn)士和當(dāng)?shù)鼐用襁M(jìn)行合圍，妄圖掃蕩狼牙山根據(jù)地，對軍民造成極大的傷亡。在我軍的掩護(hù)下，部分民眾得以逃脫日軍的瘋狂虐殺，但仍有極大部分無辜群眾慘死于日軍的魔爪之下。在與日軍的激烈斗爭中，冀中軍區(qū)損失嚴(yán)重，袁政委犧牲，他的妻子常玉梅(馬湘宜 飾)已經(jīng)懷孕，所在的醫(yī)療隊在撤退過程中與大部隊失散。楊團(tuán)長為了掩護(hù)大部隊撤離，讓二連連長季立奎在馬耳山狙擊日軍，三連連長李金福(張桐 飾)帶人尋找常玉梅。

二連長手下的楊爾俊為了讓鄉(xiāng)親們能夠撤到足夠遠(yuǎn)的安全距離，在前線狙擊一股日偽軍，帶頭的翻譯官眼看情形不對開始逃跑，爾俊追上去發(fā)現(xiàn)是同村的楊名魁，楊名魁本應(yīng)是國名黨的團(tuán)副，卻成了日本人的走狗，還辯解稱自己是為了救村里的百姓，想要一走了之，被爾俊攔下之后，楊名魁開始跟爾俊說小時候的事，還提到家里的爹娘思念爾俊，他的妻子棗花日子也不好過。趁著爾俊一時分神，楊名魁拔腿就跑。

常玉梅所在的醫(yī)療隊在配合老鄉(xiāng)撤退的過程中遭遇日本人的襲擊，玉梅不幸被爆炸的炮彈所傷，在地上昏迷不醒。醫(yī)療隊的隊員們把她轉(zhuǎn)移到了空曠處卻看到遠(yuǎn)處有日軍，趕忙把常玉梅藏了起來。

季立奎帶人一路把日本人引上了馬耳山，彈盡糧絕的他們依舊沒有放棄抵抗日本人。日本軍官前田率領(lǐng)軍隊包圍了季立奎和剩下的幾名戰(zhàn)士，本想勸降他們抓活的，卻遭到了季立奎等人的頑強(qiáng)抵抗，在山頂上他們與敵人展開了肉搏，消滅了一次又一次敵人的進(jìn)攻，在敵人不斷的攻擊下，幾人最終精疲力盡，為了不死在日本人手上，季立奎帶著四名戰(zhàn)士喊著“打倒日本帝國主義!共產(chǎn)黨萬歲!”的口號跳下山崖，英勇就義。

常玉梅在野外生下了孩子，并沒有被人本人發(fā)現(xiàn)。但是派去尋找她的李金福卻無功而返，被楊團(tuán)長痛罵一頓，李金福欲找日本鬼子報仇被團(tuán)長阻止，讓他帶著一個班一定要找到常玉梅，不僅為了犧牲的袁政委，還為了常玉梅的父親對共產(chǎn)黨義無反顧的支持。李金福帶人四處尋找，依舊沒有看見常玉梅的身影。

常玉梅生完孩子就昏迷過去，到了晚上，一對趕路路過的父子聽到孩子的哭喊聲，把常玉梅救了回來，悉心照顧，父親還告訴兒子常玉梅是八路軍，而且等她醒來自己兒子的好日子就來了，但是兒子什么都不明白。玉梅醒來，問起部隊突圍的情況，老爺子告訴她八路軍一個都沒沖出去，玉梅要去找日本人報仇，老爺子留下玉梅養(yǎng)傷，勸她等傷好了再想辦法。

日本人也知道了常玉梅的消息，知道她身份特殊之后日軍長官野田下令尋找她，并且要先于八路找到她，楊名魁帶著偽軍被首先派出去，日本人也有一股力量開始搜尋，